กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

กฎบัตร

 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บมจ. ศรีตรัง

บมจ. ศรีตรัง ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ไว้ดังนี้

  1. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องใช้วิจารณญาณและความรอบคอบในการตัดสินใจทางธุรกิจและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริตและความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  2. รับผิดชอบในการเสนอ ทบทวน และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัท
  3. แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ และกรรมการผู้จัดการนำไปปฏิบัติ
  4. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้ ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท
  5. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในตราสารทุน และ/หรือ ตราสารหนี้
  6. อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้แก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
  7. อนุมัติก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย
  8. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  9. เสนอการเพิ่มทุนหรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับและ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
  10. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท
  11. พิจารณาอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยง เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
  12. จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสีย ต้องอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ


ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บมจ. ศรีตรัง นั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการ บมจ. ศรีตรัง หรือผู้รับมอบอำนาจจาก คณะกรรมการบมจ. ศรีตรัง สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับ บมจ. ศรีตรัง หรือบริษัทย่อยของ บมจ. ศรีตรัง ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือ คณะกรรมการ บมจ. ศรีตรัง พิจารณาอนุมัติไว้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ บมจ. ศรีตรัง

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้นได้มีกำหนดไว้ในข้อบังคับและคู่มือบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท จะพึงมีจำนวนเท่าใดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
  3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
    1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
    3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึง เลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึ่งมีหรือ พึ่งจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงตามสัดส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน สำหรับกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
  6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันแล้วได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ปัจจุบัน คณะกรรมการ บมจ. ศรีตรัง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน

บริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการโดยคำนึงถึงประเภทและขอบเขตการปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทฯ โดยบริษัทฯ มุ่งหวังให้การพิจารณาเรื่องต่างๆ ในที่ประชุมคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บนพื้นฐานของความหลากหลายของคณะกรรมการ (Board Diversity) ทั้งด้านความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ อายุ และเพศของกรรมการ อันนำมาสู่การตัดสินใจที่สมเหตุสมผล ด้วยเหตุนี้ กรรมการของบริษัทจึงเป็นผู้ที่มีประสบการณ์อย่างมากในด้านการบัญชี การเงิน การบริหารธุรกิจ การวางแผนและกลยุทธ์ การตลาด กฎหมาย และอุตสาหกรรมยาง เพื่อให้ได้มาซึ่งคณะ กรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ