นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการของบริษัท ศรีตรังแอโกรอินดัสทรีจำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ ในการเข้าทำธุรกรรมหรือรายการใดๆ ของบริษัท จะต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นของบริษัท และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
แนวปฏิบัติ
ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณา รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ ทั้งนี้ การกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้หมายความรวมถึงการกระทำ ดังต่อไปนี้ด้วย
- การแข่งขันกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้าง พึงละเว้นการประกอบกิจการอันมีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อยไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น ซึ่งอาจเป็นผลเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจตัดสินใจ หรือผู้บริหารในกิจการที่เป็นการแข่งขัน หรือมีลักษณะเดียวกันกับบริษัท หรือบริษัทย่อย เว้นแต่จะสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทำให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินการดังกล่าวจะไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัท รวมทั้งจะมีมาตรการที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม - แสวงหาผลประโยชน์จากกิจการส่วนตัวกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างทุกคน ควรจะเปิดเผยธุรกิจหรือกิจการที่ประกอบขึ้นเป็นส่วนตัวหรือกับครอบครัว หรือญาติพี่น้อง หรือผู้อยู่ในอุปการะ มีผลประโยชน์อันจะมีผลกระทบให้เกิดการขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัท หรือบริษัทย่อย เช่น- การร่วมลงทุนหรือมีผลประโยชน์กับผู้ค้าที่ประกอบธุรกิจกับบริษัท หรือ ลูกค้าของบริษัท
- การดำรงตำแหน่งใด หรือแม้แต่เป็นที่ปรึกษาของผู้ค้าที่ทำธุรกิจกับบริษัท หรือลูกค้าของบริษัท
- การทำการค้าผลิตภัณฑ์หรือบริการกับบริษัท หรือบริษัทในเครือโดยตรง หรือทำการผ่านผู้อื่น
- การใช้ข้อมูลของบริษัท เพื่อแสวงหาผลประโยชน์
กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้าง จะไม่แสวงหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท หรือบริษัทย่อย เช่น แผนงาน รายได้ มติ การคาดคะเนทางธุรกิจ ผลงานจากการทดลองค้นคว้า การประมูลราคาเพื่อประโยชน์ส่วนตน ไม่ว่าจะทำให้บริษัทได้รับความเสียหายหรือไม่ก็ตาม รวมถึงจะต้องปฏิบัติตามนโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทโดยเคร่งครัด - กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้าง พึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัท หรือบริษัทย่อย ในจำนวนซึ่งเป็นจำนวนที่มีนัยสำคัญหากทำให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างไม่กระทำการ หรือละเว้นการกระทำการที่ควรทำตามหน้าที่ หรือมีผลกระทบต่องานในหน้าที่ ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างได้หุ้นนั้นมาก่อนการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้าง หรือก่อนที่บริษัท หรือบริษัทย่อยจะเข้าไปทำธุรกิจนั้น หรือได้มาโดยทางมรดก กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาทราบทันที ตามวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
- กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องพึงดูแลให้บริษัท มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่กฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้ และเป็นไปตามระเบียบของบริษัท
- กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้าง พึงหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองหรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
- ในกรณีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ หรือมีลักษณะและขนาดของรายการไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของฝ่ายจัดการ ต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
- ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
- กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้าง จะต้องปฏิบัติตามนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทโดยเคร่งครัด บริษัทมีนโยบายกำหนดให้ต้องจัดโครงสร้างองค์กร โดยแบ่งแยกฝ่ายงาน พนักงานและลูกจ้างที่มีหน้าที่ความรับผิดชอบหรือมีลักษณะการปฏิบัติงานที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ออกจากกัน
- ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และต้องเปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายงานการมีส่วนได้เสียของตน ดังนี้
- กรรมการต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น
- กรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งแบ่งออกเป็น (1) การรายงานครั้งแรกเมื่อเข้าดำรงตำแหน่ง (2) การรายงานเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี และ (3) การรายงานประจำปี โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่รวบรวม เก็บรักษาข้อมูล และแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ เพื่อใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- พนักงานทุกระดับมีหน้าที่ต้องจัดทำแบบรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นประจำทุกปี หากพบว่าตนเองหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการปฏิบัติงานของตนให้รายงานต่อผู้บังคับบัญชาโดยทันที
มาตรการควบคุม
คณะกรรมการบริษัทได้วางแนวปฏิบัติข้างต้นเพื่อเป็นมาตรการควบคุมและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น และได้สื่อสารแก่ทุกฝ่ายเพื่อให้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานและลูกจ้าง จะต้องตรวจสอบอยู่เสมอว่าตนเองมีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการปฏิบัติงานของตนหรือไม่ เมื่อพบว่าตนมีส่วนได้เสียในการทำรายการใดๆ จะต้องดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่กำหนด