บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้นำและผู้รับผิดชอบสูงสุดขององค์กรมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลให้กิจการมีผลประกอบการที่ดี เป็นที่น่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
- คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องใช้วิจารณญาณและมีความรอบคอบในการตัดสินใจทางธุรกิจ และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริต และความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
- กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบายทางธุรกิจ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท รวมถึงกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมทั้งทบทวนและติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนด
- ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรในการกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ ตลอดจนส่งเสริมและกำกับดูแลการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และการกำกับดูแลกิจการ (Environmental, Social and Governance: ESG) เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมอย่างสมดุลและยั่งยืน
- กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และทบทวนเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น ตามความเหมาะสมและเพื่อประโยชน์ของบริษัท
- แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และกรรมการผู้จัดการใหญ่นำไปปฏิบัติ
- ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
- มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัทหรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้ ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
- อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในตราสารทุน และ/หรือ ตราสารหนี้
- อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้แก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
- อนุมัติก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย
- เสนอการเพิ่มทุนหรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
- พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท โดยพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสม เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
- พิจารณาอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยง เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
- กำกับและดูแลการบริหารจัดการและการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัท และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท กฎหมายหลักทรัพย์ ตลอดจนประกาศ ข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมายอื่น รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
- คณะกรรมการต้องจัดให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในที่เหมาะสม พร้อมระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสีย ต้องอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
- คณะกรรมการควรติดตามกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อบุคคลภายนอกเพื่อให้เกิดการปฏิบัติอย่างแท้จริง
- กำกับดูแลให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียนและการแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการกระทำที่ไม่เหมาะสม พร้อมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
- คณะกรรมการควรจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน รวมทั้งพิจารณาและกำหนดความเสี่ยงสำคัญด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
- คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
- คณะกรรมการให้มีการจัดทำข้อมูลความยั่งยืนตามมาตรฐาน และมีการทบทวนและอนุมัติรายงานความยั่งยืนดังกล่าว พร้อมทั้งการอนุมัติแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี แบบ 56-1 One Report
- จัดให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเตรียมความพร้อมและพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพสำหรับการทดแทนตำแหน่งสำคัญของบริษัทอย่างต่อเนื่องและเหมาะสม
- คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคลเป็นประจำทุกปี รวมทั้งส่งเสริมการพัฒนาความรู้และศักยภาพของกรรมการอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
โดยคณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการบริษัทให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการ โดยทำการบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะต้องติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
update เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2569
คณะกรรมการบริษัทดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ ในเรื่องดังต่อไปนี้
เรื่องที่ควรดูแลให้มีการดำเนินการ
หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบหลักให้มีในการดำเนินการอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้เสนอเรื่องเพื่อพิจารณาได้ ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
- การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ
- การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม รวมทั้งประพฤติตนเป็นต้นแบบ
- การดูแลโครงสร้าง และการปฏิบัติของคณะกรรมการ ให้เหมาะสมต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ อย่างมีประสิทธิภาพ
เรื่องที่ดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ
หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการจะพิจารณาร่วมกันโดยฝ่ายจัดการเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ ซึ่งคณะกรรมการจะกำกับดูแลให้นโยบายภาพรวมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ รวมทั้งมอบหมายให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการโดยคณะกรรมการติดตามและให้ฝ่ายจัดการรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ ตามที่เหมาะสม ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
- การกำหนดและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจประจำปี
- การดูแลความเหมาะสมเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
- การกำหนดอำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ
- การกำหนดกรอบการจัดสรรทรัพยากร การพัฒนาและงบประมาณ เช่น นโยบายและแผนการบริหารจัดการบุคคล และนโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
- การติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน
- การดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้มีความน่าเชื่อถือ และให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างเพียงพอและเหมาะสม
เรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรดำเนินการ
หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการจะกำกับดูแลระดับนโยบาย โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการ ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
- การจัดการ (Execution) ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว ทั้งนี้ คณะกรรมการควรปล่อยให้ฝ่ายจัดการรับผิดชอบการตัดสินใจดำเนินงาน การจัดซื้อจัดจ้างการรับบุคลากรเข้าทำงาน ฯลฯ ตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้และติดตามดูแลผล โดยไม่แทรกแซงการตัดสินใจ เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
- เรื่องที่ข้อกำหนดห้ามไว้ เช่น การอนุมัติรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย เป็นต้น
นอกจากนี้ ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการจะดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสายห่วงโซ่อุปทาน รวมทั้งปัจจัยต่างๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของบริษัทฯ โดยมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง
องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น จะได้มีกำหนดไว้ในข้อบังคับและคู่มือบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้
- คณะกรรมการบริษัท จะพึงมีจำนวนเท่าใดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independence Director) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
- บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
- ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงตามสัดส่วนไม่ได้ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 สำหรับกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
- กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันแล้วได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
บริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการโดยคำนึงถึงประเภทและขอบเขตการปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทฯ โดยบริษัทฯ มุ่งหวังให้การพิจารณาเรื่องต่างๆ ในที่ประชุมคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บนพื้นฐานของความหลากหลายของคณะกรรมการ (Board Diversity) ทั้งด้านความรู้ ทักษะประสบการณ์ อายุ และเพศของกรรมการ อันนำมาสู่การตัดสินใจที่สมเหตุสมผล ด้วยเหตุนี้ กรรมการของบริษัทจึงเป็นผู้ที่มีประสบการณ์อย่างมากในด้านการบัญชี การเงินการบริหารธุรกิจ การวางแผนและกลยุทธ์ การตลาด กฎหมายและอุตสาหกรรมยาง เพื่อให้ได้มาซึ่งคณะกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ