ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำกับดูแลกิจการและภารกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับกับบริษัทฯ วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องใช้วิจารณญาณและความรอบคอบในการตัดสินใจทางธุรกิจ และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการไว้ดังนี้
- คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องใช้วิจารณญาณและความรอบคอบในการตัดสินใจทางธุรกิจและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริตและความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
- รับผิดชอบในการเสนอ ทบทวน และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทฯ
- แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ และกรรมการผู้จัดการนำไปปฏิบัติ
- มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้ ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
- อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในตราสารทุน และ/หรือ ตราสารหนี้
- อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้แก่บริษัทฯ ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น
- อนุมัติก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย
- ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
- เสนอการเพิ่มทุนหรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
- แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท
- พิจารณาอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยง เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
- จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสีย ต้องอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศ ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
โดยคณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตนและมอบหมายอำนาจการจัดการบริษัท ให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการ โดยทำการบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะต้องติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการอาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้
เรื่องที่ควรดูแลให้มีการดำเนินการ
หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบหลักให้มีในการดำเนินการอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้เสนอเรื่องเพื่อพิจารณาได้ ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
- การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ
- การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรมรวมทั้งประพฤติตนเป็นต้นแบบ
- การดูแลโครงสร้าง และการปฏิบัติของคณะกรรมการให้เหมาะสมต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ อย่างมีประสิทธิภาพ
เรื่องที่ดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ
หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการจะพิจารณาร่วมกันโดยฝ่ายจัดการเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ ซึ่งคณะกรรมการจะกำกับดูแลให้นโยบายภาพรวมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ รวมทั้งมอบหมายให้ฝ่ายจัดการ ไปดำเนินการโดยคณะกรรมการติดตามและให้ฝ่ายจัดการรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ ตามที่เหมาะสม ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
- การกำหนดและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจประจำปี
- การดูแลความเหมาะสมเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
- การกำหนดอำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ
- การกำหนดกรอบการจัดสรรทรัพยากร การพัฒนาและงบประมาณ เช่น นโยบายและแผนการบริหารจัดการบุคคล และนโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
- การติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน
- การดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้มีความน่าเชื่อถือ และให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างเพียงพอและเหมาะสม
เรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรดำเนินการ
หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการจะกำกับดูแลระดับนโยบาย โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการ ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
- การจัดการ (execution) ให้เป็นไปตามกลยุทธ์นโยบาย แผนงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว ทั้งนี้คณะกรรมการควรปล่อยให้ฝ่ายจัดการรับผิดชอบการตัดสินใจดำเนินงาน การจัดซื้อจัดจ้าง การรับบุคลากรเข้าทำงาน ฯลฯ ตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้และติดตามดูแลผล โดยไม่แทรกแซงการตัดสินใจเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
- เรื่องที่ข้อกำหนดห้ามไว้ เช่น การอนุมัติรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย เป็นต้น
นอกจากนี้ ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปีคณะกรรมการจะดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสาย value chain รวมทั้งปัจจัยต่างๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง
องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น จะได้มีกำหนดไว้ในข้อบังคับและคู่มือบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้
- คณะกรรมการบริษัท จะพึงมีจำนวนเท่าใดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independence Director) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
- บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
- ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงตามสัดส่วนไม่ได้ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 สำหรับกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
- กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันแล้วได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
บริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการโดยคำนึงถึงประเภทและขอบเขตการปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทฯ โดยบริษัทฯ มุ่งหวังให้การพิจารณาเรื่องต่างๆ ในที่ประชุมคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บนพื้นฐานของความหลากหลายของคณะกรรมการ (Board Diversity) ทั้งด้านความรู้ ทักษะประสบการณ์ อายุ และเพศของกรรมการ อันนำมาสู่การตัดสินใจที่สมเหตุสมผล ด้วยเหตุนี้ กรรมการของบริษัทจึงเป็นผู้ที่มีประสบการณ์อย่างมากในด้านการบัญชี การเงินการบริหารธุรกิจ การวางแผนและกลยุทธ์ การตลาด กฎหมายและอุตสาหกรรมยาง เพื่อให้ได้มาซึ่งคณะกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ